Whistleblowing e terzo settore: il raccordo con il MOG 231 e gli adeguati assetti organizzativi
di Pamela Rinci
Il D.Lgs. 10 marzo 2023 n. 24 ha segnato una discontinuità profonda rispetto al precedente assetto delineato dalla L. 30 novembre 2017, n. 179.
Mentre quest’ultima limitava gli obblighi, nel settore privato, ai soli soggetti dotati di Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, il nuovo decreto estende il perimetro applicativo a tutti gli enti privati – inclusi gli ETS – che superino determinate soglie dimensionali o operino in settori regolati dal diritto dell’Unione.
La norma si fonda sulla Direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019, che impone agli Stati membri di garantire un elevato livello di protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione. Il legislatore italiano ha optato per un recepimento “espansivo”, estendendo la tutela anche alle violazioni del diritto nazionale, con ciò ampliando significativamente la portata degli obblighi per i soggetti privati.
Il sistema normativo si articola oggi su tre livelli: (i) il D.Lgs. 24/2023 quale fonte primaria; (ii) le Linee Guida ANAC n. 311 del 12 luglio 2023 sulle segnalazioni esterne; (iii) le Linee Guida ANAC n. 1/2025, approvate con Delibera n. 478 del 26 novembre 2025, dedicate ai canali interni di segnalazione e contenenti – per la prima volta – un approfondimento specifico sugli Enti del Terzo Settore (Approfondimento 3). L’ANAC assume il ruolo di autorità nazionale di riferimento, con competenze sanzionatorie sia nel settore pubblico che in quello privato.
Quando l’ETS è soggetto obbligato
L’articolo 4 del D.Lgs. 24/2023 individua tre distinte fattispecie al ricorrere di almeno una delle quali l’ETS è tenuto ad attivare un canale interno di segnalazione:
• Soglia dimensionale: l’ente ha impiegato, nell’ultimo anno, una media di almeno 50 lavoratori subordinati con contratti a tempo indeterminato o determinato;
• Settori sensibili: l’ente opera nei settori di cui all’Allegato al D.Lgs. 24/2023 (servizi, prodotti e mercati finanziari; prevenzione del riciclaggio o del finanziamento del terrorismo; sicurezza dei trasporti; tutela dell’ambiente), indipendentemente dalle dimensioni dell’organico;
• Adozione del MOG 231: l’ente ha adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, indipendentemente dal numero di dipendenti.
Per gli ETS, la fattispecie più rilevante nella prassi è la prima. Il presente contributo si concentra quindi sull’analisi degli obblighi derivanti dal superamento della soglia dei 50 lavoratori subordinati, con specifica attenzione al raccordo con il MOG 231 per gli ETS che abbiano adottato o intendano adottare tale modello.
Il calcolo della media dei lavoratori: il tema cruciale dei volontari
Il calcolo della soglia dimensionale richiede particolare attenzione nel contesto del Terzo Settore. Rilevano ai fini del computo esclusivamente i lavoratori subordinati con contratto di lavoro a tempo indeterminato o determinato.
Ne consegue che:
