Vendita con riserva di proprietà, un’opzione per il trasferimento d’azienda

di Stefano Zanardi

Sono sempre più ricorrenti situazioni in cui piccoli imprenditori – siano essi costituiti in forma individuale che societaria – nel tentativo di cedere la propria azienda, si trovano di fronte a potenziali acquirenti impossibilitati a garantire l’adempimento dell’obbligazione assunta.

Sotto questo profilo, può essere interessante ricorrere ad alcuni istituti di diritto privato che possono garantire il cedente dall’adempimento obbligatorio che il cessionario si è accollato e che, magari, non è in grado di garantire con strumenti quali la fidejussione bancaria o assicurativa; uno di questi istituti è sicuramente la vendita con riserva di proprietà (definita anche come “patto di riservato dominio”) disciplinata dall’articolo 1523 del c.c., il quale dispone: “Nella vendita a rate con riserva della proprietà, il compratore acquista la proprietà della cosa col pagamento dell’ultima rata di prezzo, ma assume i rischi dal momento della consegna”.

Tale disposizione prevede, pertanto, che il cessionario divenga proprietario del bene acquistato mediante la riserva di proprietà solo con il pagamento dell’ultima rata concordata; l’effetto reale della vendita viene quindi sottoposto a condizione sospensiva dell’integrale pagamento pattuito. Tuttavia, si trasferiscono al cessionario, immediatamente al momento della stipula del contratto, tutti gli altri effetti tipici del contratto di vendita quali, ad esempio, la consegna del bene, il diritto all’uso e al godimento da parte del cessionario, il rischio del perimento del bene nonché l’obbligazione di pagare il saldo concordato.