Trust interni e clausola di scelta del foro: le Sezioni Unite ribadiscono l’inopponibilità della clausola a terzi

di Daniele Muritano

L’ordinanza di Cassazione, S.U., 1 ottobre 2025, n. 26471, decide una questione di giurisdizione sollevata nell’ambito di un giudizio promosso da un creditore nei confronti del disponente di due trust regolati dalla legge di Jersey (con clausola di scelta del foro a favore dei giudici di Jersey), il quale ne aveva chiesto l’accertamento della nullità o in subordine dell’inefficacia in quanto pregiudizievoli rispetto alle sue ragioni di credito. Eccepita dai convenuti la carenza di giurisdizione del giudice italiano, sia il Tribunale sia la Corte d’appello rigettano l’eccezione, ritenendo la clausola di scelta del foro vincolante solo per le parti del trust (disponente, trustee, beneficiari) ma non opponibile al creditore terzo estraneo al trust. Decidono quindi nel merito dichiarando nullo uno dei trust e inefficace l’altro.

In Cassazione i ricorrenti ripropongono la carenza di giurisdizione del giudice italiano argomentando non in base alla clausola di scelta del foro contenuta negli atti, ma in base alla ritenuta esistenza di una riserva legale di giurisdizione esclusiva a favore della Royal Court di Jersey, di natura imperativa ed efficace erga omnes. In questa prospettiva, soltanto il Tribunale di Jersey avrebbe potuto dichiarare invalido il trust, trattandosi di una competenza esclusiva prevista dalla legge straniera regolatrice del trust e non dalla clausola di scelta del foro.

Le Sezioni Unite rigettano il ricorso, confermando la giurisdizione italiana in continuità con i propri precedenti (Cass., S.U. 14041/2014; Cass., S.U., 7621/2019). La Corte ribadisce che la clausola di scelta del foro può vincolare il disponente, il trustee e i beneficiari (anche se non firmatari dell’atto), quando la lite riguarda diritti e obblighi interni al trust, ma non vincola i soggetti terzi estranei al rapporto. Questi ultimi non avendola sottoscritta non possono vedersi opposta la clausola di scelta del foro. Tale soluzione è coerente con il Regolamento UE n. 1215/2012, il cui art. 25 limita la proroga convenzionale di giurisdizione alle controversie tra disponente, trustee e beneficiario relative al trust.