Trust estero opaco: plusvalenza immobiliare e distribuzioni ai beneficiari

di Daniele Muritano

La risposta a interpello 175/2025 esamina il caso di un trust opaco estero (discrezionale, non commerciale, residente negli USA) che detiene il 100 per cento di una società svizzera priva di stabile organizzazione in Italia, il cui patrimonio è costituito da un immobile abitativo in Italia detenuto da oltre cinque anni. Il trustee prospetta la cessione a terzi della partecipazione e la successiva distribuzione del ricavato ai beneficiari residenti in Italia, ponendo all’Agenzia tre quesiti.

Il primo quesito concerne l'imponibilità della plusvalenza in Italia.

L’Agenzia conferma che la plusvalenza generata dalla cessione della partecipazione nella società estera “immobiliare” è imponibile in Italia ai sensi dell’articolo 23, comma 1-bis, Tuir (introdotto dall' articolo 1, comma 96, della L. 29 dicembre 2022, n. 197). Tale norma, in linea con l’articolo 13, paragrafo 4 del modello OCSE, qualifica come territorialmente rilevanti le plusvalenze da partecipazioni in società estere il cui valore deriva per più del 50 per cento da immobili situati in Italia (con l'eccezione degli immobili merce e strumentali).

La plusvalenza è qualificata come reddito diverso (articolo 67, comma 1, lett. c) Tuir) e tassata con imposta sostitutiva del 26 per cento (articolo 68 Tuir), sulla differenza tra corrispettivo e costo storico della partecipazione in capo al disponente. L’Agenzia assume correttamente il principio di continuità nei valori fiscali: il costo in capo al trust coincide con quello in capo al disponente, evitando “step-up” o “step-down” al momento del conferimento in trust. Ciò rispetta i criteri di neutralità nei passaggi intra-familiari che caratterizzano i trust di scopo liberale.

In ottica internazionale, la Convenzione contro le doppie imposizioni Italia-USA prevede una potestà impositiva concorrente per le partecipazioni in società immobiliari: l’Italia può tassare la plusvalenza, mentre gli USA, in quanto Stato di residenza del trust, dovranno riconoscere un credito d’imposta. La scelta del legislatore italiano di valorizzare la componente immobiliare indiretta è coerente con il principio di sostanza economica.