Trasformazioni tra società semplici e STP: la neutralità fiscale secondo l’articolo 177-bis Tuir

di Luciano Sorgato

L’articolo 177-bis del Tuir, introdotto dal Dlgs 192 del 2024, si propone di razionalizzare il trattamento fiscale applicabile alle operazioni straordinarie che coinvolgono soggetti operanti nell’ambito delle attività professionali, dettando un regime di neutralità tributaria per fusioni, scissioni e trasformazioni. In particolare, il comma 2, lettera c), prevede testualmente che alle trasformazioni, fusioni, e scissioni tra le società di cui al comma 1 ( le società per l’esercizio di attività professionali di cui all’articolo 10, della legge 12 novembre 2011, n. 183) e alla lettera a) del comma 2 (le società per l’esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico diverse da quelle disciplinate dall’articolo 10 della legge 183/2011) e le associazioni o società semplici di cui alla lettera b) si applicano le disposizioni di cui al comma 1.

In linea generale, quindi, anche la trasformazione di una società tra professionisti con forma commerciale (ad esempio una Srl-STP) in una società semplice – e viceversa – può rientrare nel perimetro della neutralità fiscale, purché sussistano le condizioni richieste. Tuttavia, la disposizione contenuta nel comma 4 dello stesso articolo introduce un elemento di incertezza interpretativa. In esso si legge che “si applicano, in quanto compatibili, i commi 3 e 4 dell’articolo 170 del TUIR, anche in caso di fusioni e scissioni”. La menzione esplicita di fusioni e scissioni – e non di trasformazioni – solleva dubbi sulla concreta applicabilità delle regole in materia di riserve nei casi di trasformazione tra forme societarie soggette a regimi impositivi differenti.