Da almeno un decennio il legislatore ha avviato un percorso mirato a costruire un nuovo rapporto tra Fisco e imprese, che punti alla trasparenza, alla fiducia, alla reciproca conoscenza, dopo decenni caratterizzati da una reciproca diffidenza. Il cuore pulsante di questo cambio di paradigma è il sistema di gestione del rischio fiscale, il Tax Control Framework (TCF), anche se (inizialmente) limitato a società di grandi dimensioni.
Successivamente, con la riforma fiscale di fine 2023, il TCF è stato standardizzato, le soglie d’ingresso sono state abbassate, ed è stato introdotto l’obbligo di farlo certificare da professionisti abilitati in possesso di specifiche professionalità.
Così decidi che vuoi ottenere la qualifica di certificatore: un servizio di valore per i tuoi clienti. Fiducia, collaborazione, competenze: sulla carta tutto bellissimo. Ma, purtroppo, la realtà è ben diversa e, nella sua evoluzione, frustrante.
Il 2024 trascorre infatti tra convegni e pareri, ma senza la concreta definizione dell’iter per ottenere la qualifica. Solo a novembre 2024 viene pubblicato il Regolamento che disciplina “i requisiti, compiti e adempimenti dei professionisti abilitati alla certificazione” del TCF. A gennaio 2025 le Linee Guida dell’Agenzia delle entrate descrivono la metodologia operativa della certificazione. Ma ancora nessuno può definirsi ufficialmente certificatore.
Aprile 2025: Ministero dell’Economia e delle Finanze, Agenzia delle entrate, Consiglio Nazionale Forense e Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili firmano il protocollo d’intesa che definisce “termini e modalità di individuazione dei titoli e delle competenze professionali valutabili per il rilascio dell’attestazione di certificatore”; viene previsto un corso di formazione obbligatorio di 80 ore. 3 moduli: Diritto Tributario, Principi Contabili, Sistemi di controllo interno del rischio fiscale. In molti pensano: “un po’ poco per un tema così complesso e una responsabilità professionale importante”, ma senza i programmi non si può giudicare. Le esenzioni totali o parziali suscitano non poche perplessità tra gli operatori. Sembra infatti che il legislatore abbia valorizzato il mondo accademico più che le competenze specifiche acquisite sul campo. In ogni caso, ancora nessuna data per chi non rientra nell’empireo degli esentati dalla certificazione.
Intanto le prime scadenze si avvicinano e le imprese interessate rischiano di essere incolpevolmente inadempienti al nuovo obbligo di legge. L’estate scorsa gli Ordini emettono i regolamenti dei rispettivi elenchi, ma non viene organizzato nessun corso. Autunno 2025: a sorpresa, gli Ordini pubblicano i primi elenchi: 3 avvocati e 30 commercialisti, iscritti grazie alle esenzioni totali. Elenchi che nei mesi successivi continuano a popolarsi con nomi più o meno noti nel settore e del mondo accademico. Dei corsi, nessuna traccia.
Finalmente, a ottobre, il CNDCEC apre le preiscrizioni. Si iscrivono più di 2000 professionisti. A novembre il CNF fa di più per i propri associati: iscrizione, quota da versare in anticipo. Data d’inizio prevista: 2 dicembre 2025.
Nonostante questo, solo a metà gennaio 2026 gli avvocati iscritti al primo modulo ricevano il calendario del corso che partirà a questo punto a inizio febbraio. Modulo di Diritto Tributario: 20 ore. Nessuna menzione del TCF. Solo una panoramica generale della materia che lascia l’amaro in bocca a chi si aspettava di acquisire nozioni specifiche sul TCF e sulle modalità di certificazione. Alcuni dei docenti non sono nemmeno iscritti all’albo dei certificatori. Fine corso: marzo 2026. Data e modalità d’esame? Da definire. Gli altri moduli? Non pervenuti.
Fuori dalle aule, il mondo reale non aspetta e la tensione nelle aziende è palpabile. Ci sono le (ennesime e inevitabili) proroghe delle scadenze dell’ultimo minuto: le società che hanno presentato istanza di ammissione al Regime Adempimento Collaborativo tra il 2024 e il 2025 scoprono che il termine per la certificazione passa dal 31/12/2025 al 30/09/2026 con un decreto datato 18 dicembre. Ma tu, che con le aziende ci lavori, sai che il TCF è un affare complicato. Certificarlo partendo da zero, nel rispetto dei rigorosissimi requisiti di indipendenza imposti dal legislatore, richiede esperienza, competenze interdisciplinari, tante ore di lavoro. Le aziende, che il TCF lo hanno adottato da anni, sanno di che competenze c’è bisogno, ma non possono verificarne ex ante la sussistenza a fronte della formale abilitazione dei possibili fornitori del servizio.
E qui, i nodi vengono al pettine. L’oligopolio dei certificatori esentati dagli obblighi formativi distorce il mercato in molteplici aspetti.
Imponendo una barriera d’accesso invalicabile, si impedisce di fatto ai professionisti di creare un mercato competitivo basato sulle competenze e non sui titoli. Per le società vuol dire scegliere tra due rischi: affidare l’incarico a un professionista con un progetto valido, anche se non ancora “titolato”, con il rischio che non completi in tempo l’iter di ottenimento della qualifica o affidarsi a chi è già iscritto, dovendo verificare che abbia, oltre il titolo, le competenze pratiche e l’esperienza necessarie per andare oltre il mero formalismo. Senza contare il requisito dell’indipendenza che, se inteso in modo restrittivo, pone paletti particolarmente vincolanti per le grandi imprese.
La concorrenza limitata non solo riduce la scelta delle imprese escludendo i professionisti competenti che non hanno “il pezzo di carta” né una data certa per ottenere la qualifica. Aumenta anche i prezzi, poiché l’obbligo rimane e le scadenze anche. E, aumentando i costi, si riduce l’attrattività del TCF e dei benefici premiali (diretti e indiretti), rendendo meno vantaggioso per le imprese sposare la filosofia del legislatore e, per le funzioni fiscali, sostenere la scelta fatta in passato con il Board e gli azionisti o promuovere iniziative in tal senso. Si entra, di fatto, in contrasto con l’obiettivo del legislatore di incentivare le imprese a dotarsi di un TCF e diventare “a basso rischio” agli occhi dell’Agenzia delle entrate.
Il rischio, per il sistema, è che in questa fase la forma prevalga sulla sostanza. Che la certificazione si svuoti del valore che il legislatore le ha assegnato, di validazione indipendente, per diventare l’ennesimo (costoso) adempimento formale. La certificazione, se fatta con rigore e competenza può supportare le società a consolidare la gestione del rischio fiscale. Ma, perché possa assolvere questo compito, è necessario che vi sia un mercato aperto, con regole chiare e tempi certi. Considerando che il rischio fiscale, al netto degli effetti premiali previsti dalla norma ha un peso sempre più rilevante nelle scelte strategiche aziendali; depotenziarne il presidio con costi eccessivi potrebbe risultare controproducente, in termini di compliance e di lotta all’evasione fiscale.
In conclusione, la fiducia si costruisce con fatica, ma si perde in fretta. Il passato non si può cambiare, però si può imparare dal passato per progettare meglio il futuro. Se il legislatore vuole davvero costruire un rapporto sano tra Fisco e imprese è necessario che ascolti i timori e i malumori che sono emersi in questi mesi sull’evoluzione del TCF, che fughi le perplessità sul nuovo meccanismo di certificazione e, soprattutto, sulla credibilità e sull’utilità di questo nuovo adempimento e sulla figura professionale che lo deve mettere in atto.