Spunti sulla valutazione del valore contabile delle partecipazioni nel conferimento di partecipazioni qualificate di holding

di Ennio Vial

In un precedente intervento abbiamo avuto modo di illustrare una criticità contenuta nella relazione illustrativa alla riforma fiscale del conferimento di partecipazioni qualificate di holding, tema che il recente documento di ricerca del CNDCEC e della Fondazione Nazionale dei commercialisti ha esaminato senza, tuttavia, fornire un’interpretazione al riguardo.

Il tema del conferimento di una partecipazione qualificata di una holding presenta diversi profili di criticità.

Il documento di ricerca segnala che “Resta da chiarire se, in merito alla determinazione del valore contabile delle partecipazioni da sottoporre al c.d. test di prevalenza, lo stesso debba essere determinato alla data di effettuazione del conferimento, predisponendo un bilancio infrannuale ad hoc redatto a tale data o se sia possibile riferirsi al dato risultante dal bilancio relativo all’ultimo esercizio chiuso prima del conferimento”.

L’indicazione appare un po' criptica. Si deve infatti chiarire se il test di prevalenza cui fa riferimento il documento sia quello necessario per stabilire se la conferita è una holding ex articolo 162 bis Tuir o se, appurato ciò, ossia valutato che la società è una holding in base ai dati dell’ultimo bilancio anche se non approvato come dice la relazione, il test di prevalenza sia quello che consente di distinguere le partecipazioni “buone”, ovvero quelle che soddisfano il requisito della demoltiplicazione e quelle “cattive”, ossia quelle che non soddisfano il predetto requisito.

Ammesso che si tratti della seconda casistica, la questione non è risolta per cui non si opta né per la soluzione di valutare l’ultimo bilancio chiuso né la situazione al momento in cui è operato il conferimento.

La seconda soluzione, ad avviso di chi scrive, è forse quella più razionale, pur se non scevra di problemi in quanto se si implementa un conferimento a fine anno la situazione dell’ultimo bilancio chiuso potrebbe non essere più affidabile perché magari le partecipazioni sono state compravendute nel frattempo.

Ad ogni buon conto, se sposiamo la nostra tesi non è necessario comunque redigere una situazione patrimoniale ma semplicemente individuare il valore di iscrizione delle partecipazioni.

Uno spunto interessante, invece, emerge laddove si deve valutare il valore contabile della partecipazione.

Nel documento di ricerca viene infatti osservato che “ai fini del test di prevalenza e in merito al valore contabile demoltiplicato delle partecipazioni da assumere ai fini della verifica del superamento delle soglie, occorre precisare se va inteso l’importo risultante dall’applicazione della percentuale di demoltiplicazione al valore di iscrizione contabile delle partecipazioni secondo il criterio del costo o del patrimonio netto o del fair value, in funzione dei principi contabili adottati, o se, più opportunamente [il sottolineato è nostro], il valore contabile demoltiplicato è pari all’importo che si ottiene applicando la percentuale di demoltiplicazione al patrimonio netto contabile delle partecipate prese in considerazione ai fini del test”.

Lo spunto è oltremodo interessante: invece di considerare il valore di iscrizione in bilancio della partecipazione esaminanda si considera il patrimonio netto contabile di questa ultima.

L’indicazione è di sicuro interesse in quanto renderebbe coerente il criterio della demoltiplicazione che, invece, come evidenziato in dottrina, non risulta sempre coerente; tuttavia, si tratta di una scelta che non risulterebbe scevra di criticità.

Alcune di queste ci sono già balzate alla mente, tuttavia non è il caso di indugiare su di esse in quanto non possiamo tacere che la lettera della norma lascia intendere che il riferimento debba essere operato al valore contabile di iscrizione in bilancio.

Il comma 2 ter dell’articolo 177 del Tuir, infatti, stabilisce che le percentuali di qualificazione della partecipazione indicate nella lettera a) del comma 2 bis “devono sussistere per le partecipazioni da essa [ndr: la holding conferita] detenute direttamente, o indirettamente tramite società controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile anch'esse rientranti tra i soggetti indicati all'articolo 162-bis, comma 1, lettere b) o c), numero 1), il cui valore contabile complessivo è superiore alla metà del valore contabile totale delle partecipazioni da essa detenute direttamente o indirettamente tramite le suddette società controllate. Ai fini della determinazione delle percentuali rappresentate dalle partecipazioni e della quantificazione del loro valore contabile si tiene conto della eventuale demoltiplicazione prodotta dalla catena partecipativa”.

L’espressione “valore contabile” fa riferimento al valore di iscrizione della partecipazione. Appare infatti oltremodo improbabile che il legislatore abbia voluto riferirsi al patrimonio contabile.

Ad esempio, lo stesso comma 2, nel riferirsi all’incremento del netto della conferitaria scrive “quello corrispondente alla quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria per effetto del conferimento”. Quindi, laddove il legislatore ha inteso riferirsi al “patrimonio netto” in luogo del “valore contabile della partecipazione” lo ha puntualmente specificato.

Si ribadisce, infatti, che il comma 2 nel riferirsi all’incremento del netto della conferitaria non recita “quello riferito al valore contabile della partecipazione”.