Ci sono provvedimenti che, per cogliere la successione d’impresa, la fotografano. La immobilizzano in un fotogramma unico, scattato nell’istante esatto del rogito, e da quell’istantanea pretendono di leggere tutto: chi comanda, chi obbedisce, chi tiene in mano le sorti dell’assemblea.
La Risposta n. 143/2026 dell’Agenzia delle Entrate appartiene a questa famiglia. Eppure il passaggio generazionale non è una fotografia: è un film. Ha una durata, una progressione, una zona intermedia in cui il vecchio e il nuovo coesistono — e nella quale, per un tratto necessario, il testimone è impugnato da due mani insieme.
Il fatto. Un socio unico intende trasferire al figlio, tramite patto di famiglia (artt. 768-bis ss. c.c.), la nuda proprietà del 95 per cento di una holding, riservandosi l’usufrutto vitalizio e attribuendo al nudo proprietario il diritto di voto. Contestualmente lo statuto viene aggiornato con diritti particolari ex articolo 2468, terzo comma, c.c. a favore del disponente: il diritto di essere nominato amministratore e presidente del consiglio; il diritto di rappresentare la holding e di votare nelle assemblee delle partecipate su nomine, revoche e cessioni di partecipazioni, aziende, rami e marchi; una clausola di gradimento sui trasferimenti. A corredo, un quorum del 96 dei voti per le modifiche statutarie.
Il dictum. L’Agenzia nega l’esenzione ex articolo 3, comma 4-ter, del Dlgs. 346/1990 (come riformulato dal Dlgs. 139/2024). La ragione non è il trasferimento della sola nuda proprietà, né la struttura dell’usufrutto: è che quei diritti particolari, sommati al quorum rafforzato, privano di sostanza il controllo formalmente ceduto. Il figlio dispone del 95 per cento dei voti, ma non può nominare gli amministratori — riservati statutariamente al padre — né rimuovere quella riserva, poiché la modifica statutaria esige il 96 per cento. La maggioranza è nominale e il potere resta al dante causa.
Il perno. L’Ufficio si appoggia all’ordinanza Cass. n. 6616/2026, per cui il controllo di diritto è «una situazione di controllo maggioritario, che presuppone il potere di determinare l’esito delle deliberazioni assembleari ordinarie nel loro complesso, non un potere circoscritto a singole delibere», e alle Risposte n. 115/2026 e n. 109/2026: clausole statutarie o patti parasociali riservati al dante causa possono depotenziare, fino a escluderlo, il controllo trasmesso. La verifica, dunque, non si arresta alla titolarità dei voti, ma investe l’assetto statutario nel suo complesso.
Fin qui, va detto con nettezza, l’impianto dell’Agenzia è difendibile. Chi conserva il diritto di nominarsi amministratore a vita e blinda quella riserva con un quorum che il donatario non può raggiungere non ha trasferito il controllo: lo ha inscenato.
Occorre però ricordare da dove viene il 4-ter, perché la sua ragion d’essere illumina i limiti del test appena descritto. La disposizione nasce con la legge finanziaria per il 2007 (legge 296/2006) per dare attuazione alla Raccomandazione della Commissione 94/1069/CE del 7 dicembre 1994, che invitava gli Stati membri «ad adottare le misure necessarie per facilitare la successione nelle piccole e medie imprese al fine di assicurare la sopravvivenza delle imprese e il mantenimento dei posti di lavoro», segnalando come il peso delle imposte di successione e donazione rischi di comprometterne l’equilibrio finanziario e, con esso, la continuità.
Quel filone si è ora rinnovato. La Raccomandazione della Commissione (UE) C(2026)3799 del 22 giugno 2026, che sostituisce la 94/1069/CE, ribadisce e attualizza il medesimo telos: la salvaguardia dell’attività economica e dell’occupazione come obiettivo primario del trasferimento d’impresa. Due riconoscimenti meritano attenzione. Il primo: la Commissione osserva che nell’impresa familiare il fondatore riveste sovente, insieme, il ruolo proprietario e quello manageriale, e che il trasferimento a un familiare non coincide sempre con l’immediata maturità gestionale del successore. Il secondo: l’accento cade sulla preparazione del passaggio — formazione e tutoraggio anche anteriori all’evento — come condizione della sua riuscita.
