Scissioni mediante scorporo verso beneficiarie preesistenti: estensione della neutralità fiscale nel nuovo decreto correttivo

di Simona Baseggio e Barbara Marini (*)

Nel decreto legislativo recante disposizioni integrative e correttive in materia di IRPEF, IRES e fiscalità internazionale, particolare rilievo assume l’articolo 6, che interviene sull’articolo 173 del TUIR, riformulando in maniera estensiva la disciplina della scissione mediante scorporo, con specifico riferimento alle ipotesi in cui la beneficiaria non sia una società di nuova costituzione, bensì una società preesistente.

La novità normativa – non ancora pubblicata in Gazzetta Ufficiale – si innesta nel solco del comma 15-ter dell’articolo 173, che finora circoscriveva la neutralità fiscale alle sole operazioni di scorporo a favore di beneficiarie di nuova costituzione. Il decreto correttivo si propone di superare tale limitazione, introducendo un nuovo comma 15-ter.1: vi si prevede che anche le scissioni mediante scorporo in favore di società già esistenti beneficino del regime di neutralità fiscale, fatta salva l’esclusione dei commi 3, 7 e 9 dell’articolo 173 TUIR, espressamente ritenuti incompatibili con la struttura di queste operazioni (che non comportano concambio di partecipazioni, né retrodatazioni o trasferimenti di riserve in sospensione d’imposta secondo i criteri ordinari). Resta invece ferma l’applicazione del comma 10, che contiene importanti limitazioni in materia di riporto di perdite fiscali, interessi indeducibili e ACE: tali vincoli continuano ad applicarsi anche alle scissioni verso beneficiarie preesistenti, a presidio dell’equilibrio del sistema tributario.

Il legislatore corregge, in tal modo, l’orientamento restrittivo espresso dall’Agenzia delle Entrate, che – con la risposta a interpello n. 225/2025 – aveva escluso l’applicabilità della neutralità fiscale in simili fattispecie. La nuova formulazione normativa dà invece rilievo al principio di continuità dei valori fiscali e alla possibilità di effettuare scorpori in logica organizzativa, anche tra soggetti già esistenti, allineandosi con la prassi consolidata in ambito civilistico e con i principi di economicità gestionale.