Riforma dei capitali, l'Italia cambia pelle: addio carrozzoni del Novecento, nasce la finanza del 2026
di Pietro Alò e Antonello Cassone
Il colpo è di quelli grossi e molti non se ne sono accorti. Il 14 aprile 2026 in Gazzetta Ufficiale è sbarcato il Decreto Legislativo 27 marzo 2026, n. 47, attuativo della cosiddetta Legge Capitali del 2024. Diciassette articoli che riscrivono da cima a fondo il Testo Unico della Finanza e pezzi interi del Codice civile. Per capirci, è la riforma più sistemica del nostro mercato dei capitali da quando esiste il TUF, cioè dal 1998. E non è poca cosa. Il decreto nasce con un obiettivo chiarissimo: rendere finalmente competitiva Piazza Affari, smontare la burocrazia che da decenni soffoca le imprese e allineare l’Italia alle prassi internazionali. Tradotto: fermare l’emorragia di società che fuggono ad Amsterdam, a Parigi, a Londra. Il primo articolo ridisegna l’intero impianto delle definizioni del TUF.
Arriva la distinzione netta tra gestione interna ed esterna degli OICR, viene introdotta una nuova figura societaria, la società di partenariato, costruita sul modello della società in accomandita per azioni e pensata per private equity e venture capital. È la risposta italiana ai veicoli anglosassoni che da vent’anni fanno incetta di capitali in giro per il mondo. Entrano nel TUF, per la prima volta, le definizioni di intelligenza artificiale e rischio informatico: la finanza del futuro non potrà più ignorare gli algoritmi. L’articolo 2 ridisegna la geografia della vigilanza tra Banca d’Italia e Consob, con competenze separate e meno sovrapposte, e introduce un canale diretto di denuncia delle irregolarità all’Autorità, scavalcando il tribunale ordinario. È una piccola rivoluzione: le crisi degli intermediari finiscono dove devono finire, sui tavoli tecnici e non in aule giudiziarie ingolfate.
L’articolo 3 mette ordine nel mondo dei FIA, dei fondi che operano nel credito e nel private equity, introducendo soglie di trasparenza al 10, 20, 30, 50 e 75 per cento e rafforzando il ruolo del depositario come guardiano del risparmio. L’articolo 4 manda a regime una vigilanza preventiva sulle infrastrutture di mercato e impone la cooperazione tra Consob e ARERA sui derivati energetici, perché dopo la crisi del gas del 2022 nessuno vuole più trovarsi spiazzato. Ma il pezzo grosso arriva con l’articolo 5, riforma organica delle OPA.
La soglia diventa unica al 30 per cento, la best price rule si accorcia da dodici a sei mesi, l’azione di concerto smette di essere una presunzione assoluta e diventa relativa, arriva dall’esperienza inglese il put up or shut up, lo squeeze-out scende dal 95 al 90 per cento. È un mercato del controllo societario finalmente moderno, dove le acquisizioni non sono più una corsa a ostacoli e gli azionisti di minoranza restano comunque protetti.
