Realizzo controllato: l’apporto senza aumento di capitale supera il vaglio del Fisco
di Simona Baseggio e Barbara Marini
Nell’ambito delle operazioni di riorganizzazione degli assetti proprietari, l’articolo 177, comma 2, del TUIR rappresenta da tempo il cardine normativo per il conferimento di partecipazioni di controllo o di collegamento. La norma, nella sua architettura, postula due requisiti essenziali:
- il soggetto conferente deve apportare quote o azioni ricevendo, in contropartita, quote o azioni della società conferitaria;
- mediante tali conferimenti, la società conferitaria deve acquisire il controllo della società scambiata, ovvero incrementare la percentuale di controllo già posseduta.
È in questo contesto che si inserisce la risposta all’interpello n. 9/2026 dell’Agenzia delle Entrate, destinata a semplificare non poco la gestione delle holding unipersonali.
Il caso sottoposto al vaglio dell’Amministrazione riguarda una fattispecie piuttosto frequente: un contribuente, persona fisica non imprenditore, detiene la partecipazione totalitaria (100%) sia nella società Alfa (scambiata) che nella società Beta (conferitaria). L’istante intende conferire l’intera partecipazione detenuta in Alfa a favore di Beta, ma con una particolarità dirimente: l’operazione non prevede alcun aumento di capitale sociale della conferitaria, né l’emissione di nuove quote. Il valore della partecipazione “conferita” andrà a incrementare esclusivamente il patrimonio netto di Beta, configurandosi civilisticamente come un apporto a riserva senza obbligo di restituzione.
Il dubbio interpretativo è evidente: può applicarsi il regime del “realizzo controllato”, che per sua natura presuppone uno scambio, in assenza di una attribuzione di nuove partecipazioni al conferente?
