Rating di legalità, la nuova stagione della compliance integrata: perché il professionista non può più restare a guardare

di Lorenzo Romano

È trascorso poco più di un mese dal debutto della nuova disciplina del Rating di legalità e il mercato della consulenza professionale sta già riposizionandosi. La delibera AGCM n. 31812 del 16 marzo 2026 ha rafforzato e reso più severo uno strumento che per oltre un decennio era rimasto ai margini del dibattito sulla corporate governance. Oggi il Rating diventa un asset strategico che attraversa l’antitrust, il 231, il perimetro fiscale e i presidi antiriciclaggio, imponendo al professionista della compliance un salto di paradigma. E dialoga, soprattutto, con uno dei pilastri della riforma del diritto dell’impresa: l’obbligo di adeguati assetti ex articolo 2086 c.c.

Per comprendere la portata della riforma occorre fare un passo indietro e guardare a cosa il Rating di legalità sia stato – e a cosa non sia riuscito a diventare – in questi anni. Perché la novità introdotta dall’Antitrust non è un semplice aggiornamento regolamentare: è il tentativo di trasformare un istituto rimasto ai margini in uno snodo centrale della governance d’impresa, intercettando il percorso di riforma che, dal Codice della crisi agli adeguati assetti, sta ridisegnando il volto del diritto societario italiano.

Il Rating di legalità è un indicatore sintetico – espresso in “stellette”, da una a tre – attribuito dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato alle imprese che ne facciano richiesta e che rispettino determinati requisiti di rispetto della legge, di correttezza nei rapporti con la pubblica amministrazione, con i lavoratori, con i consumatori e con i partner commerciali.

Istituito dall’art. 5-ter del DL 1/2012 (convertito nella legge 27/2012), il Rating nasce con una duplice finalità: da un lato promuovere l’introduzione di principi etici nei comportamenti aziendali, dall’altro premiare le imprese virtuose nell’accesso al credito bancario e nei rapporti con la pubblica amministrazione, in particolare nelle procedure di affidamento di appalti. Le banche, per legge, devono tenerne conto nella concessione di finanziamenti; le stazioni appaltanti attribuiscono punteggi premiali nelle gare.

Finora, in verità, lo strumento ha avuto un successo limitato: stando all’elenco pubblicato sul sito dell’AGCM, le imprese iscritte sono poco meno di 17mila – in larga parte PMI attratte dai vantaggi creditizi e dalle premialità nelle gare pubbliche. Numeri che raccontano di un istituto rimasto ai margini del dibattito sulla corporate governance, pur avendo tutte le potenzialità per diventarne un tassello centrale.

Con il regolamento adottato il 16 marzo 2026, l’Antitrust riscrive profondamente le regole del gioco. Tre gli assi portanti.

Il primo è temporale: la durata passa da biennale a triennale. Non un dato meramente procedurale: significa che l’AGCM pretende dalle imprese la costruzione di presidi stabili, capaci di reggere una finestra di osservazione più ampia. La revoca – già oggi potenzialmente devastante sul piano reputazionale e creditizio – colpisce ora un orizzonte triennale di scelte gestionali, amplificando in modo esponenziale il rischio da non conformità.

Il secondo è internazionale: il Rating viene rilasciato anche in lingua inglese, acquisendo spendibilità fuori dai confini nazionali. Un elemento di rilievo per imprese esportatrici, partecipate da investitori esteri e nelle operazioni di due diligence in contesti di M&A cross-border.

Il terzo – il più rilevante – è sostanziale: i criteri vengono resi più severi, con una revisione dei casi ostativi e, soprattutto, con l’integrazione strutturale dei programmi di compliance antitrust, 231, fiscale e antiriciclaggio. Mondi che finora viaggiavano su binari paralleli e che l’Autorità chiede ora di leggere come un continuum, come un sistema integrato di presidio del rischio d’impresa.

L’estensione del perimetro ai profili fiscali comporta che la storia tributaria dell’impresa – contenziosi pendenti, accertamenti definiti, adesioni, ravvedimenti, utilizzo di crediti d’imposta, operazioni potenzialmente elusive ex articolo 10-bis dello Statuto – entri a pieno titolo nella valutazione del Rating. Non si tratta più soltanto di verificare l’assenza di condanne per reati tributari in capo ad amministratori e soci: a tal fine, potrebbe risultare utile costruire un Tax Control Framework che dialoghi con il modello 231 e con i protocolli antitrust.

Altrettanto centrale, e spesso sottovalutato, è il versante AML. Il Dlgs. 231/2007 e le sue successive modificazioni hanno progressivamente esteso il perimetro soggettivo degli obblighi antiriciclaggio, trasformando la corretta esecuzione dell’adeguata verifica della clientela, della conservazione documentale e della segnalazione delle operazioni sospette alla UIF in un presidio ineludibile. Il nuovo Rating valorizza questa dimensione: la presenza dei reati di riciclaggio, autoriciclaggio e impiego di denaro di provenienza illecita (articoli 648-bis, 648-ter e 648-ter. 1 c.p.) nel catalogo 231 rende la tenuta del sistema AML un indicatore diretto della qualità complessiva della governance.

Per il professionista questo significa presidiare almeno quattro livelli: la titolarità effettiva e la sua corretta comunicazione al Registro delle imprese; la tracciabilità dei flussi finanziari, specie nelle operazioni infragruppo e con controparti estere; l’adeguatezza dei protocolli 231 rispetto ai reati-presupposto di matrice finanziaria; la coerenza tra dichiarazioni fiscali e movimentazioni bancarie, terreno su cui si gioca non solo la tenuta tributaria ma anche l’esposizione al rischio di autoriciclaggio.

È qui che la riforma si salda con uno dei pilastri del diritto dell’impresa: l’obbligo, scolpito nel secondo comma dell’articoli 2086 c.c., di dotarsi di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale.

Il parallelismo è evidente. Gli adeguati assetti impongono un sistema di rilevazione precoce degli squilibri economico-finanziari; il nuovo Rating chiede un sistema integrato di prevenzione dei rischi di non conformità; l’AML esige presidi proattivi di intercettazione del rischio finanziario. In tutti i casi il baricentro si sposta dalla reazione alla prevenzione, dalla documentazione formale all’effettività dei presidi.

L’impresa che costruisce adeguati assetti edifica, al contempo, l’infrastruttura necessaria per ottenere e mantenere il Rating e per assolvere agli obblighi antiriciclaggio. E viceversa: chi presidia il Rating e il sistema AML dispone già di una parte rilevante dei flussi informativi e dei protocolli richiesti dall’art. 2086. Un’economia di scala della compliance che il professionista attento saprà valorizzare.

Il messaggio dell’Antitrust è inequivocabile: intervenire a contestazione avvenuta è quasi sempre tardivo. I danni reputazionali si saldano con quelli legali, il perimetro soggettivo del rischio si espande, la continuità aziendale rischia di essere compromessa.

Per i professionisti della compliance si apre una stagione di responsabilità accresciute ma anche di opportunità senza precedenti. Chi saprà proporsi come regista di un sistema integrato – adeguati assetti, 231, antitrust, fiscale, AML, Rating – non offrirà più un servizio accessorio, ma diventerà l’interlocutore strategico dell’imprenditore in un’epoca in cui la legalità, finalmente, smette di essere un costo e si trasforma in un valore misurabile.