Nell’assegnazione agevolata ai soci occorre prestare attenzione al possibile fenomeno del “sottozero”

di Maurizio Nadalutti

L’assegnazione agevolata ai soci, riproposta a più riprese dal legislatore negli ultimi anni – da ultimo con la Legge di Bilancio 2026 (L. 199/2025) – è senz’altro una misura di favore utile a sbloccare situazioni societarie “stagnanti”, che, generalmente, rimangono in essere solamente perché il carico fiscale per procedere alla cessazione dell’attività nelle modalità ordinarie risulta insostenibile.

Dal punto di vista della società, infatti, la previsione dell’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e dell’Irap (nella misura dell’8 per cento, aumentata a 10,5 per cento per le società che risultano “di comodo”) sulle plusvalenze conseguite in sede di assegnazione ai soci dei beni aziendali “agevolabili” e la possibilità, per gli immobili, di considerare il valore catastale – in luogo del valore normale – quale valore di realizzo dell’asset immobiliare, senz’altro agevolano la chiusura dell’ente collettivo. Anche sul versante delle imposte d’atto sono previsti dei vantaggi, essendo dovuta l’imposta di registro con aliquote ridotte a metà e le imposte ipotecarie in misura fissa.

Nel contesto dell’analisi della fattibilità dell’operazione, spesso non si tiene tuttavia in debita considerazione gli effetti fiscali in capo ai soci.

È vero che le norme agevolative stabiliscono che in sede di assegnazione non si applicano le disposizioni dell’articolo 47, commi 1, 5, 6, 7 e 8 del Tuir (con la conseguente possibilità di scelta delle riserve da annullare a fronte del bene aziendale assegnato), ma va comunque considerato che il valore normale dei beni ricevuti (al netto di eventuali debiti accollati) riduce il costo fiscalmente riconosciuto delle azioni o delle quote di partecipazione possedute dai soci.

Cosicché, in special modo nel caso di assegnazione ai soci effettuate dalle società di persone, si potrebbe verificare il fenomeno del c.d. “sottozero”. Tale situazione si determina nell’ipotesi in cui il valore del bene assegnato – ridotto dell’ammontare soggetto ad imposta sostitutiva – ecceda il costo fiscale della partecipazione detenuta dal socio. Questa eccedenza, come riportato anche nella circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 37/2026 (§ 3.3), deve essere sottoposta ad imposizione.

Occorre dunque effettuare il confronto tra il valore di assegnazione del bene aziendale e il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione del socio assegnatario, aumentato, quest’ultimo, dell’ammontare della plusvalenza teorica soggetta a imposta sostitutiva.