L’Editoriale - Trust, resettlement e risposta 170/2025: tassare l’invisibile con metodo

di Daniele Muritano

La risposta n. 170/2025 dell’Agenzia delle Entrate si occupa di una fattispecie apparentemente ordinaria, ma la cui trattazione rivela un'impostazione teoricamente fragile e sistematicamente contraddittoria. Si tratta del trasferimento di beni facenti parte di un trust ai trustee di tre trust successivi.

Secondo il trust originario, il trustee era obbligato – finché i beneficiari non avessero compiuto i trent’anni – a costituire trust successivi per ciascuna famiglia e a dotarli di beni. I nuovi trust hanno identici beneficiari, durata e criteri di gestione rispetto al trust originario, e ricalcano lo stesso scopo di protezione del patrimonio e garanzia del tenore di vita familiare. Eppure, l’Agenzia delle entrate qualifica tale passaggio come trasferimento “a favore di beneficiari” e, pertanto, lo sottopone a imposta sulle donazioni, con l’aliquota massima dell’8 per cento.

Nei sistemi di common law, un’operazione di trasferimento di beni da un trust ad un altro (o la suddivisione di un trust in più trust) rientra nel meccanismo noto come resettlement. In termini generali, si ha resettlement quando un trust viene variato o riorganizzato al punto da costituire un nuovo trust, oppure quando il fondo in trust viene trasferito al trustee di un nuovo trust. In pratica, si crea una nuova struttura fiduciaria che sostituisce quella originaria, spesso mantenendone finalità e beneficiari sostanzialmente invariati (eventualmente ripartiti in più distinti trust, come nel caso in esame). Il vincolo fiduciario prosegue senza soluzione di continuità: i beni già in trust continuano a essere vincolati in un altro trust, con scopi analoghi, senza alcuna attribuzione finale ai beneficiari nel corso di tale passaggio.

Non si verifica, in questa fase intermedia, alcun arricchimento patrimoniale effettivo in capo a determinati beneficiari: il trasferimento tra trust costituisce un’operazione meramente strumentale e conservativa, in cui il nuovo trustee (o i nuovi trustee) subentrano nella detenzione dei beni senza che questi vengano “liberati” a favore di alcuno. Il resettlement non genera trasferimenti definitivi né vantaggi economici immediati.