Nell’ambito di un mondo sempre più preda della capacità performativa del linguaggio, ossia dell’abilità di costruire la visione (altrui) delle cose attraverso un sapiente uso di parole, scegliendo quelle che siano “capaci di plasmare l’immaginario”, le logiche che governano la comunicazione delle scelte di politica fiscale non fanno eccezione.
Ne abbiamo viste non poche di queste manifestazioni: (i) nelle risposte alle interrogazioni parlamentari (o ad atti parlamentari analoghi) con le quali gli “interrogati”, di norma in relazione a questioni politicamente molto sensibili, anticipano l’adozione di specifiche modifiche normative su questo o quell’altro tema, (ii) nel proliferare dei cosiddetti comunicati-legge (che corrono più veloci dei tempi tecnici di approvazione di una norma e che, così facendo, conquistano like in via anticipata), e, più di recente, (iii) perfino nell’ambito delle relazioni fatte in seno a incontri di carattere scientifico-accademico, con le quali si fa disclosure di diverse proposte normative allo studio dei tecnici ministeriali coinvolti.
Questo, in particolare, è quello che è accaduto in occasione dell’evento della scorsa settimana organizzato dall’Università La Sapienza di Roma, dedicato all’evoluzione della collaborazione nei rapporti tra Fisco e contribuente, durante il quale il Viceministro dell’economia e delle finanze, sollevando grande interesse e incontrando un’approvazione direi unanime, ha dichiarato che, nell’ambito del cantiere ancora aperto della delega, l’esecutivo è alla ricerca di nuovi spazi per rendere l’adesione al regime di cooperative compliance ancora più appetibile, specialmente per quei soggetti che, in assenza dei presupposti per l’accesso al regime ordinario, ad oggi (ma forse anche domani, dopo il 2028), devono “accontentarsi” del regime del cd. TCF opzionale che, come più volte riportato anche in precedenti occasioni, rappresenta senza ombra di dubbio un “minus” (la conferma che sono allo studio misure agevolative per questi contribuenti viene anche dalla risposta al question time in Commissione Finanze di ieri).
Abbiamo parlato varie volte, e non è più il caso di tornarci su, del fatto che l’adesione al regime di adempimento collaborativo, rappresentando la ciliegina sulla torta di un “illuminato” investimento in un insieme di processi e sistemi improntati alla trasparenza e alla prevenzione del rischio, costituisce, sia sul piano ontologico che per i suoi effetti, la reale chiave di volta nel rapporto fisco-contribuente, indipendentemente dalle dimensioni e dai contesti di operatività delle società.
Se questo è vero - anche alla luce dei numerosi spazi di utilità che può avere un efficace sistema di governance aziendale anche nelle realtà medio-piccole, in vista, ad esempio, del completamento di un passaggio generazionale o nella prospettiva della quotazione in borsa o, ancora, nelle fasi di apertura del management a nuovi investitori -, non possiamo, però, ignorare come il rapporto tra la percezione dell’utilità dell’adesione al Tax control framework e il costo (non solo finanziario) dell’investimento cambiano significativamente in base alla dimensione dell’impresa.
D’altra parte, non può negarsi che la scelta del legislatore delegato di istituire, accanto al regime ordinario, anche uno minor, opzionale, riservato a soggetti privi dei requisiti per entrare a pieno titolo nel regime, lodevole sul piano della promozione della cultura della compliance, non ha toccato le corde giuste delle imprese e, per quanto i tempi non siano certo maturi per un giudizio definitivo, sicuramente l’assetto normativo attuale non si è rivelato sufficiente, nei fatti, a suscitare un reale interesse.
La causa?
Senza ombra di dubbio i troppo stringati benefici connessi al regime opzionale - essenzialmente limitati allo scudo sanzionatorio, amministrativo e penale, per i rischi fiscali comunicati preventivamente attraverso la presentazione di un’istanza di interpello “ordinario” (non assistito, quindi, dalle garanzie proprie dell’interpello della cooperative compliance) - che rivelano, di fatto, un approccio molto minimalista del legislatore, tra esigenze di invarianza finanziaria e la (legittima) preoccupazione di garantire la tenuta del sistema amministrativo, chiamato a gestire una nuova importante pagina della storia dei rapporti fiscali.
Né ha aiutato in senso contrario, almeno finora, la (pur importante) consapevolezza di poter essere inclusi, quali imprese aderenti su base volontaria, tra i soggetti che rivestono un “interesse operativo minimo” ai fini del controllo, come espressamente recita il Protocollo d’intesa in materia di Adempimento Collaborativo tra l’Agenzia delle Entrate e la Guardia di Finanza, in quanto, evidentemente, i timori, le preoccupazioni, la sfiducia e, non ultimi, i costi per le imprese meno strutturate non trovano ancora adeguata giustificazione nelle (prospettiche) utilità del regime.
Ecco, allora, che arriva, quanto mai provvidenziale, l’annuncio del Viceministro, che tocca, anche solo nominalisticamente, alcune corde molto sensibili per le imprese, annunciando che è allo studio una proposta normativa che, seguendo la stessa logica del “ravvedimento speciale”, potrebbe introdurre, anche a beneficio dei soggetti aderenti al regime opzionale, la “regolarizzazione delle posizioni pregresse”, magari “senza sanzioni” e perfino con possibilità di una rateizzazione speciale delle imposte dovute.
La proposta lanciata pare un evocare - in un’ottica di equità sostanziale - la procedura, introdotta dal decreto delegato n. 221 del 2023, che consente, ai nuovi aderenti al regime ordinario, di comunicare i “rischi fiscali connessi a condotte poste in essere in periodi di imposta precedenti a quello di ingresso al regime”, prima di accessi, ispezioni, verifiche o di altre attività di accertamento (amministrativo o penale) godendo, se la comunicazione è effettuata nei termini previsti ed in modo esaustivo, dello scudo sanzionatorio amministrativo e penale anche in relazione alle possibili violazioni pregresse.
Evidentemente, però, le parole usate nella presentazione della proposta sono più pregnanti e, se hanno un preciso significato tecnico, oltre che una portata comunicativa, la proposta normativa, con molta probabilità, non si sostanzierà solo nella mera comunicazione dei rischi pregressi connessa a violazioni potenziali, ma potrebbe consistere in una vera e propria regolarizzazione, magari riferita anche a condotte contestate o accertate o in corso di contestazione o accertamento, senza sanzioni (non si sa se solo amministrative o anche penali) e con possibilità di accesso ad una rateazione dedicata.
“Regolarizzazione”, infatti, è una parola forte, che può piacere come no, ma che sicuramente sottende una violazione.
Certo, in questo caso, non stiamo parlando di una procedura fine a sé stessa né di un meccanismo asservito alle esigenze delle casse dello Stato; parliamo di un pezzo di un più ampio percorso (una sorta di catarsi iniziale prima dell’ingresso nel regime “dei puri”) che, auspicabilmente, non riguarderà le condotte connotate da elementi simulatori e/o fraudolenti e che dovrebbe sostanzialmente servire a fare tabula rasa del passato.
Ma un dubbio di fondo resta: tra tutti gli incentivi possibili, siamo proprio sicuri che individuare nella regolarizzazione un potente appeal del regime di adempimento collaborativo significhi partire col piede giusto?


