Le modifiche all’indicatore patrimoniale ai fini del riporto delle perdite nelle fusioni e scissioni
di Luciano Sorgato
Il decreto correttivo n. 84/2025 è intervenuto per modificare il criterio di riduzione del parametro patrimoniale rilevante ai fini del riporto delle perdite nelle operazioni di fusione e scissione. In particolare, la disposizione ha sostituito il previgente meccanismo, fondato su una proporzione tra valore economico e patrimonio netto contabile, con una regola più netta, prevedendo che il valore economico sia ridotto di un importo pari al doppio della somma dei conferimenti e dei versamenti effettuati negli ultimi 24 mesi anteriori alla data di efficacia della fusione, indipendentemente quindi dal rapporto tra valore economico e valore contabile.
Su tale modifica la circolare Assonime n. 6/2026 ha osservato che l’intervento normativo ha sostituito il criterio proporzionale con un moltiplicatore fisso e che, ai fini del calcolo del valore economico del patrimonio netto, i conferimenti e gli apporti effettuati negli ultimi 24 mesi devono essere scomputati per un importo pari al doppio del relativo valore nominale. Si tratta, dunque, di un richiamo essenzialmente descrittivo della novella, che si arresta alla sua illustrazione operativa e non si sofferma sul profilo più delicato, vale a dire sulla coerenza della decurtazione quando essa venga applicata al patrimonio economico, e non più a quello contabile, assunto oggi dal legislatore come parametro di riferimento. Ed è proprio questo il punto che merita attenzione.
Le più recenti modifiche normative muovono da una riflessione che da tempo aveva posto in dubbio l’idoneità del patrimonio netto contabile a rappresentare la reale consistenza economica della società. Tale grandezza, pur offrendo un parametro certo e di immediata verificabilità, non è in grado di esprimere integralmente la ricchezza effettiva dell’impresa, poiché lascia fuori plusvalenze latenti, componenti immateriali e, più in generale, quegli elementi che possono risultare decisivi nella capacità produttiva e reddituale della società, compreso l’avviamento.
L’introduzione del valore economico appare, sotto questo profilo, una scelta più razionale, perché sostituisce ad una grandezza meramente nominale una misura che meglio riflette la forza effettiva dell’impresa e la sua attitudine a produrre reddito. Proprio per questo, tuttavia, suscita perplessità la previsione che tale valore debba essere abbattuto, oggi addirittura per un importo pari al doppio, in relazione ai conferimenti e ai versamenti eseguiti nei 24 mesi precedenti.
Nel passaggio dal patrimonio contabile al valore economico non si assiste, infatti, ad una semplice sostituzione di grandezze omogenee. Il rapporto tra le due nozioni non è meramente quantitativo, ma qualitativo. Il patrimonio contabile esprime una consistenza statica e numeraria; il valore economico, invece, rappresenta una sintesi dinamica della capacità dell’impresa di trasformare i propri fattori produttivi in redditività prospettica. Il primo può costituire la base di partenza del secondo, ma non si identifica con esso, né vi si trasferisce secondo una logica di continuità meccanica.
