Interpello sui nuovi investimenti e regime di adempimento collaborativo: le “boutique” del diritto tributario
di Annalisa Cazzato
I roboanti numeri delle nuove adesioni al regime di adempimento collaborativo, comunicati fieramente qualche giorno fa dall’Agenzia delle entrate, e l’analisi, offerta dalla stessa amministrazione, del significativo trend di crescita degli accessi (basato su un aumento di oltre il 300 per cento di contribuenti aderenti, dai 19 del 2023, ai 31 del 2024 fino ai “nuovi” 78 del 2025, che porta a 212 il numero complessivo delle imprese che scelgono la cooperative compliance come modalità di gestione del proprio rapporto fiscale) dimostrano chiaramente come, di fronte all’indiscutibile impegno profuso dagli organi pubblici nella attuazione dello spirito della legge delega di riforma del sistema fiscale, la risposta delle imprese sia stata convinta e forte.
I nuovi dati, infatti, rappresentano il meritato frutto di tutti gli sforzi compiuti: non solo della scelta di supportare lo slogan “Patti chiari, per imprese forti” con una testimonianza diretta di tutti gli attori coinvolti attraverso un’iniziativa che, in forma itinerante, ha toccato varie realtà territoriali italiane, più o meno “probabili” quanto ad interesse delle aziende autoctone, ma anche dell’impegno della politica, prima, e della stessa amministrazione finanziaria, poi, nell’autorizzare e completare le onerose procedure di reclutamento di forza lavoro, destinata a fungere da nuova linfa vitale nell’implementazione del progetto.
In attesa di capire come, sul piano organizzativo, l’Agenzia delle entrate risponderà a questa importante sfida, auspicabilmente senza tradire quelli che sono sempre stati i punti di maggiore appeal del regime (l’offerta di un point of contact unitario e l’affermazione di un nuovo modello di controllo, preventivo – di stampo orientamento della condotta dei contribuenti, invece che successivo – di stampo repressivo/sanzionatorio), c’è un elemento, che emerge dalla destrutturazione del dato unitario delle nuove imprese aderenti (+ 78) e, in particolare, dall’analisi della loro provenienza, che merita alcune riflessioni.
Come noto, l’accesso al regime di adempimento collaborativo, specie a seguito delle modifiche apportate al D.lgs. 128 del 2015 dai decreti di attuazione della legge delega, è possibile attraverso diverse strade: quella “maestra”, legata ai ricavi o al volume d’affari (che, come noto, fino allo scorso 31 dicembre era ancora significativamente elevata, se confrontata con il tessuto imprenditoriale italiano, ed era fissata in 750 milioni mentre per il biennio 2026-2027 scende al nuovo limite dei 500 milioni di euro) e quelle “collaterali”, rappresentate
(i) dall’appartenenza al gruppo civilistico (che è proprio una delle novità apportate dalla delega fiscale, significativamente apprezzata dalla platea dei contribuenti),(ii) dalla comune aderenza al Gruppo IVA (che era già prevista in passato ma, anche alla luce delle molteplici rigidità applicative dell’istituto, non aveva mai riscosso un enorme successo),
(iii) dai residui effetti dell’adesione al progetto Pilota del 2013 e, infine,
(iv) dalla implementazione, da parte del contribuente interessato, della risposta ad un’istanza sui nuovi investimenti ex articolo 2 D. Lgs. 147 del 2015 (anch’essa “porta di accesso” mutuata dal passato).
È proprio su quest’ultima strada – che pesa non poco (16,3 per cento) sul totale dei nuovi aderenti - che vale la pena soffermarsi per condividere alcune utili riflessioni.
Intanto, come suggerito anche dal titolo di questo contributo, l’istituto dell’interpello sui nuovi investimenti – nel novero degli strumenti di interlocuzione preventiva fisco-contribuenti – rappresenta, per coloro che implementino un Piano di investimenti nel territorio dello Stato, dotato di determinati requisiti, una vera e propria boutique del diritto tributario in quanto la legge riserva agli investitori (indifferentemente italiani e esteri) un’interlocuzione che possiamo definire certamente “privilegiata” quanto a:
modalità, fondandosi pure sulle cosiddette “interlocuzioni informali”, che consentono un dialogo costante tra istante e ufficio fin dalle fasi di prefiling e anche l’acquisizione di dati, informazioni e documenti senza alcun allungamento dei tempi di risposta;
definizione dell’ambito applicativo, riguardando non solo questioni che sono notoriamente escluse dal mondo dell’interpello statutario (come, ad esempio, la valutazione della sussistenza di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato o l’appuramento delle condizioni della beneficial ownership, sempre sulla base di ciò che è documentalmente appurabile) ma anche tipologie di quesiti non più a “legittimazione estesa” (come i quesiti di tipo probatorio quali, ad esempio, quelli legati alla disciplina CFC);
effetti, non essendo - la risposta ricevuta - rettificabile (specie in malam partem) se non in circostanze eccezionali (mutamento delle condizioni di diritto) e consentendo, la stessa, la possibilità di accesso al regime di adempimento collaborativo ai contribuenti che ne diano esecuzione, anche in assenza dei requisiti dimensionali;
soggetti coinvolti, consentendo al contribuente istante di interloquire (o di poter contare sul coinvolgimento) sempre del medesimo Ufficio, sia nella fase di eventuale controllo, sia per tutte le ulteriori questioni fiscali che originino dal medesimo Piano di investimento e comportando una sostanziale limitazione dei poteri ispettivi della Guardia di finanza (sempre con riferimento al Piano).
I numeri da poco diffusi celano, al riguardo, un dato che, per gli insider, non è affatto un mistero: la presentazione delle istanze sui nuovi investimenti continua a confermarsi, come in passato, una delle principali “vie” di ingresso nel regime di adempimento collaborativo, in deroga al possesso dei requisiti dimensionali ratione temporis applicabili.
E ciò – è importante sottolinearlo – nonostante siano decorsi ben 10 anni dall’implementazione dell’interpello (alla luce, quindi, di una naturale riduzione dell’effetto-sorpresa che si era manifestato in principio) e, ancora più importante, benché la presentazione dell’interpello, come abbiamo accennato, non sia totalmente “libera”, come per l’omologo interpello statutario, ma condizionata alla volontà dell’istante di implementare un qualsiasi Piano di investimento nel territorio dello Stato per un valore almeno pari a 15 milioni di euro, che presenti apprezzabili ricadute in termini occupazionali.
Non è questa la sede per soffermarsi sulle caratteristiche tecniche dell’istituto; va comunque evidenziato che la prassi amministrativa rivela un particolare favore, fin dal principio, per l’istituto, essendosi sempre sforzata di offrire un’interpretazione “a maglie larghe” dei presupposti applicativi e delle concrete ricadute dell’interpello in esame. Del resto, la circostanza che una fetta importante del parterre delle imprese in adempimento collaborativo continui ad essere rappresentato, nonostante l’abbassamento delle soglie e la proliferazione di vie di ingresso, da soggetti che hanno presentato l’interpello e dato esecuzione alle relative risposte ne è una prova evidente.
Che il regime di adempimento collaborativo sia una boutique del diritto tributario è un fatto certamente noto.
Quello che forse meno persone sanno è che ad una boutique si può accedere anche passando per (ed apprezzando le utilità di) un’altra boutique.