Il mondo delle holding è uno dei luoghi in cui il diritto tributario italiano mostra con maggiore evidenza le proprie contraddizioni. Dietro formule apparentemente neutre, come quelle contenute nell’articolo 177 del TUIR, si nasconde un sistema che tenta di governare la complessità delle riorganizzazioni societarie con strumenti spesso inadeguati alla realtà economica delle famiglie imprenditoriali.
Il meccanismo del cosiddetto “realizzo controllato” nasce per evitare che operazioni di conferimento e riorganizzazione generino plusvalenze meramente contabili, scollegate da un effettivo arricchimento. In teoria, una risposta razionale. In pratica, un terreno scivoloso, soprattutto quando entrano in gioco le holding e le partecipazioni indirette.
Il Decreto Legislativo 18 dicembre 2025, n. 192, interviene proprio su questo punto, cercando di porre rimedio alle incertezze interpretative che avevano reso l’articolo 177, comma 2-bis, una norma di difficile applicazione. La riforma chiarisce che, nel caso di conferimenti di partecipazioni in holding, il test di “qualificazione” deve essere condotto guardando alla sostanza economica del gruppo, individuando le società operative rilevanti e depurando il valore dalle stratificazioni intermedie prive di autonomia decisionale.
La novità più rilevante è l’abbandono di una lettura puramente formale dei valori contabili a favore del patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio approvato, correttamente riferibile alle società che esercitano un’effettiva attività d’impresa. È un passo avanti verso il principio di prevalenza della sostanza sulla forma, principio che trova una prima conferma anche nell’atteggiamento più prudente assunto dall’Agenzia delle Entrate, come emerge dall’interpello n. 11 del 20 gennaio 2026.
