DAO e EU Inc.: la nuova rincorsa tra il diritto e le trasformazioni della società
di Daniele Majorana
Nel confronto con il mutamento sociale ed economico, il Diritto si muove in una condizione strutturale di inseguimento, regolamentando le trasformazioni che richiedono nuovi bilanciamenti. Soprattutto nell’economia digitale, tali trasformazioni si sviluppano a una velocità tale che la regolazione fatica a governare.
Già i mercanti medievali crearono la Lex Mercatoria perché i sistemi giuridici nazionali erano troppo lenti e frammentati per reggere il passo dei commerci internazionali: nacque così un ordinamento spontaneo, costruito dalla prassi prima che dai legislatori. Con la rivoluzione digitale si è ripetuto lo stesso schema: i protocolli informatici hanno assunto una funzione regolatoria (Lex Informatica) ancor prima che il legislatore si accorgesse della loro esistenza. Oggi, con la tecnologia blockchain, siamo di fronte a una nuova tappa — forse la più radicale — di questa sequenza: la Lex Cryptographia, un sistema tecnologico che si autogoverna in cui le regole vengono scritte sottoforma di software, eseguite da macchine e applicate senza intermediari umani, sotto il celebre brocardo “code is law”.
In questo contesto si collocano due fenomeni che, pur apparentemente distanti, interrogano la stessa domanda di fondo: chi esercita sovranità — fiscale, giuridica, regolatoria — sulle attività economiche nell’era digitale?
Il primo fenomeno sono le Digital Autonomous Organisations (DAO): entità che, seppur capaci di gestire patrimoni miliardari e coordinare migliaia di partecipanti, sono nate nella dimensione virtuale, senza una sede, senza un consiglio di amministrazione e senza una giurisdizione di riferimento. Il secondo è EU Inc., la proposta di regolamento con cui la Commissione europea, il 18 marzo 2026, ha risposto alla frammentazione normativa che da decenni penalizza le imprese innovative nel mercato unico. Due mondi che si sfiorano e che in questa sovrapposizione rivelano le tensioni irrisolte del diritto nell’era digitale.
Cosa sono le DAO e la loro qualificazione ai fini tributari
Una DAO, nella definizione dell’European Law Institute, è “un’organizzazione codificata come programma informatico su una blockchain, che opera tramite smart contract attivati sulla base dei voti dei titolari di token digitali”. Vitalik Buterin, il creatore di Ethereum, scomponeva l’acronimo DAO in due elementi distinti: la’“Decentralized Organizations” (DO), che elimina la gerarchia manageriale tradizionale sostituendola con regole codificate negli smart contract, e l’“Autonomous Agent” (A), che esegue funzioni predeterminate senza intervento umano continuativo una volta attivato.
Per capire perché le DAO rappresentino una sfida strutturale per l’ordinamento tributario, occorre partire da un concetto chiave: il tax nexus. Si tratta del collegamento territoriale che lega il contribuente ad una giurisdizione e che legittima l’esercizio della sovranità impositiva di uno Stato. Questo criterio di collegamento si costruisce tradizionalmente su criteri formali — la sede legale, il luogo di costituzione — e su criteri sostanziali: la presenza fisica, i dipendenti, gli uffici.
Le DAO, nella loro configurazione decentralizzata e algoritmicamente autonoma, non soddisfano nessuno di questi criteri. Non hanno una sede legale. Non hanno dipendenti nel senso tradizionale del termine. Non hanno un “luogo di gestione effettiva” (place of effective management, POEM) identificabile, perché gli smart contract girano su nodi distribuiti in tutto il mondo.
Il risultato è paradossale: una DAO può generare redditi rilevantissimi anche priva di qualsiasi veicolo societario (wrap), operando come entità apolide (stateless) e, quindi, sottratta alla tassazione in qualsiasi giurisdizione.
L’OCSE non ha ancora affrontato esplicitamente le specificità delle DAO nel quadro BEPS. La Coalition of Automated Legal Applications (COALA), nel suo Model Law for Decentralized Autonomous Organizations, ha proposto l’approccio basato sulla trasparenza fiscale, analogamente a quanto già avviene per i fondi comuni di investimento: tassare non l’entità collettiva, ma i singoli token holder in proporzione alle loro partecipazioni, mediante un meccanismo mark-to-market sul valore dei token maturato nel periodo d’imposta.
