Commercialisti e società di servizi: una soglia che non misura ciò che conta
di Simona Baseggio e Barbara Marini
Con le Note interpretative approvate nel dicembre 2025 e diffuse con l’Informativa n. 5 del 13 gennaio di quest’anno, il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ha ridisegnato in modo significativo il perimetro di compatibilità tra l’esercizio della professione e la partecipazione a società di servizi strumentali, i cosiddetti centri di elaborazione dati (CED). L’Informativa n. 70 del 22 aprile scorso, intervenuta a chiarire alcuni passaggi del documento originario, ha confermato l’impianto restrittivo, fugando i dubbi interpretativi sorti nelle prime settimane di applicazione.
Il quadro è il seguente. L’articolo 4, comma 2, del D.lgs. n. 139/2005 esclude l’incompatibilità in presenza di società di servizi strumentali o ausiliari all’esercizio della professione. Il CNDCEC, aggiornando le precedenti note interpretative, ha ridefinito il parametro quantitativo destinato a verificare se la società di servizi conservi effettivamente tale carattere ancillare: la quota di fatturato della società imputabile all’iscritto non deve superare il 20 per cento del fatturato complessivo a lui riconducibile, inteso come somma del fatturato professionale diretto e della quota di fatturato della società di servizi. La soglia, sensibilmente più restrittiva rispetto al precedente parametro del 50 per cento, si accompagna alla riduzione del periodo di osservazione da cinque a tre anni, con un regime transitorio quadriennale destinato a entrare a regime dal 2029.
La ratio dell’intervento è chiara: i redditi societari, sottratti alla contribuzione previdenziale, generano una distorsione nel sistema quando la società di servizi cessa di essere accessoria e diviene il vero centro di produzione economica del professionista. Si tratta, dunque, di una misura volta a tutelare la sostenibilità della Cassa di previdenza.
Sin qui il dato normativo e la sua giustificazione. Conviene tuttavia soffermarsi su alcuni profili che le Note interpretative, pur nella loro analiticità, lasciano in penombra.
Il primo riguarda i presupposti soggettivi dell’incompatibilità. La nuova soglia del 20 per cento opera, per espressa previsione delle Note, soltanto quando l’iscritto cumuli nella società di servizi tre requisiti: un interesse economico prevalente, il potere gestorio e il controllo della società. Ciascuno di questi elementi è necessario affinché scatti il meccanismo restrittivo. Se ne deduce che il commercialista che sia mero socio di una società di servizi, ancorché con partecipazione rilevante, ma privo di poteri di amministrazione effettivi, non è soggetto alla verifica quantitativa del 20 per cento. Del resto, il Caso 6 delle medesime Note chiarisce che la compatibilità dello status di socio di società di capitali è sempre ammessa, a condizione che l’amministrazione sia affidata, in fatto oltre che in diritto, a soggetti terzi rispetto all’iscritto. Il potere gestorio, dunque, non è un elemento decorativo della fattispecie, ma un presupposto costitutivo dell’incompatibilità, la cui assenza impedisce in radice l’applicazione della soglia quantitativa.
