Ancora dubbi sui conferimenti di partecipazioni: gli spunti di Assonime

di Ennio Vial

La circolare Assonime n. 10 del 29 aprile 2025 svolge qualche utile considerazione sul tema dei conferimenti di azienda e di partecipazioni. Ci focalizziamo in questa sede sul tema del conferimento di partecipazioni.

Uno spunto interessante emerge in tema di valore di carico della partecipazione ricevuta dal conferente in ipotesi di conferimento a realizzo controllato con emersione di una minusvalenza.

Si consideri, per chiarire meglio, il caso di Tizio, persona fisica privata che conferisce in una holding neocostituita una partecipazione che si caratterizza per i seguenti valori:

• Costo fiscale della partecipazione conferita: 100

• Valore normale della partecipazione conferita: 110

• Valori contabili di iscrizione nella conferitaria: 90

Appare pacifico che il valore fiscale della partecipazione in capo alla conferitaria risulta pari a 90.

Ci si chiede, tuttavia, quale sia il valore fiscale della conferitaria in capo al conferente. Secondo Assonime, detto valore dovrebbe essere pari a 100, ossia pari a quello precedente, ma la lettera della norma potrebbe far pensare anche alla diversa soluzione per cui il valore fiscale sarebbe pari a 90.

Secondo Assonime, la prima soluzione appare preferibile.

Si tratta di un tema importante dal punto di vista teorico ma con limitato rilievo pratico, atteso che difficilmente il conferente venderà la holding a terzi per cui la determinazione del costo fiscale potrebbe non essere mai richiesta. Inoltre – lo ribadiamo – si tratta della ipotesi in cui il conferimento risulti minusvalente. Si tratta di un’eventualità da cui è opportuno rifuggire, atteso che, per tornare al nostro esempio, l’operazione determina un valore fiscale della conferita in capo alla holding di 90 invece che di 100 con una potenziale maggiore plusvalenza di 10 in ipotesi di successiva cessione della partecipazione da parte della holding.

Degno di menzione e assolutamente condivisibile appare anche il chiarimento per cui la conferitaria di un conferimento ex articolo 177 comma 2 potrebbe essere una società di persone. Si legge, infatti, che “sembra logico che si debba ammettere che la società conferitaria possa configurarsi anche come una società di persone. Del resto, il comma 2 del novellato art. 177 del TUIR si limita a richiedere che la società conferitaria acquisisca o integri il controllo della società le cui partecipazioni sono oggetto del conferimento e tale condizione si può certamente verificare anche quando le partecipazioni confluiscano in una società di persone”.

Purtroppo, non viene affrontato il delicato tema del conferimento in società semplici o in società di persone commerciali in contabilità semplificata. Quid iuris in questi casi?

In tema di conferimento di società holding ex articolo 177 comma 2-bis la circolare Assonime comunque offre le seguenti interessanti osservazioni:

• la lettera del comma 2-ter non è coerente con l’esempio proposto dalla relazione in quanto secondo il dato normativo, ad avviso di Assonime, “la demoltiplicazione dovrebbe applicarsi soltanto in relazione alle partecipazioni rilevanti eventualmente possedute indirettamente dalla holding e non a quelle possedute direttamente da tale società che dovrebbero essere pertanto assunte per il loro intero ammontare”;

• in linea con l’indicazione del documento di ricerca del CNDCEC del 31 marzo scorso, si ritiene più congruo considerare il valore del patrimonio contabile della società direttamente o indirettamente partecipate non il valore di iscrizione della partecipazione nella società stessa in capo alla società socia. La circolare, tuttavia, osserva come dovrebbe sul tema intervenire il legislatore attraverso un correttivo.

Sul tema del conferimento di partecipazioni in società holding, pertanto, la circolare contribuisce (legittimamente e giustamente) ad accrescere i profili di incertezza: non resta che il decreto correttivo.

Infine, la circolare entra nel merito dei conferimenti di partecipazioni in neutralità fiscale. Viene dato atto di quanto da noi osservato in altre occasioni, ossia del fatto che la letteralità della norma ammetterebbe l’applicazione dell’articolo 178 anche ai conferimenti domestici.

La circolare giustifica la non applicabilità dell’articolo 178 con due argomentazioni:

• le fattispecie (in cui, i soggetti conferenti, la società conferitaria e la società conferita siano tutti residenti in Italia) sono da sempre regolate dalla disciplina degli scambi di partecipazioni interne per le quali è, al limite, possibile avvalersi del regime di realizzo controllato di cui all’articolo 175 o all’articolo 177, comma 2, del Tuir, ma non è consentito fruire del regime di piena neutralità fiscale delineato per gli scambi di partecipazioni intracomunitari;

• la relazione illustrativa precisa che si tratta di conferita e conferitaria residenti nel medesimo Paese ma che questo deve essere estero.